隨著我國“一帶一路”倡議不斷推進，越來越多企業(yè)積極“走出去”拓展海外市場。在此過程中，部分企業(yè)為了滿足協(xié)同效應(yīng)、集團長遠發(fā)展目標(biāo)等內(nèi)生需求，根據(jù)區(qū)域或產(chǎn)業(yè)特點實施海外架構(gòu)戰(zhàn)略重組。需要提醒的是，“走出去”企業(yè)在制定重組方案時，既要考慮我國和投資所在國的稅收政策，及時防控潛在涉稅風(fēng)險，也要用好稅收協(xié)定待遇，盡可能減輕境外投資架構(gòu)重組的稅收成本，提高重組的質(zhì)效。

◎案例◎

A集團公司經(jīng)過多年發(fā)展，已在全球多個國家開展投資業(yè)務(wù)。其中，A公司在新加坡設(shè)立子公司X公司，在馬來西亞設(shè)立子公司M公司。X公司的注冊資本為5000萬元，為A公司的全資子公司；M公司是由A集團和馬來西亞自然人甲某共同投資設(shè)立的，注冊資本2000萬元，A公司出資1800萬元，持股比例為90%。經(jīng)過多年經(jīng)營，M公司賬面所有者權(quán)益期末數(shù)達到12000萬元，包括實收資本2000萬元，未分配利潤10000萬元。

考慮到集團全球業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及國際形勢變化趨勢，A公司擬重組境外投資架構(gòu)，將所持M公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司，以此實現(xiàn)A公司100%持股X公司，再通過X公司間接持股M公司的垂直架構(gòu)。

◎分析◎

A公司實現(xiàn)境外投資架構(gòu)重組的路徑不同，帶來的稅收影響也有差異。

方案一：分配股息后進行重組

首先，由M公司向A公司分配利潤9000萬元，然后A公司再將其持有的M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司。此時，A公司需要承擔(dān)的稅收成本包括兩部分，一是取得M公司分紅涉及的稅款，二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)涉及的稅款。

A公司取得M公司分配的利潤時，應(yīng)當(dāng)考慮在馬來西亞繳納的稅款和在中國繳納的稅款。根據(jù)中國與馬來西亞雙邊稅收協(xié)定第十條第三款，馬來西亞居民公司支付給受益人是中國居民的股息，在馬來西亞除對公司所得征稅外，免除對該項股息征收任何稅收。也就是說，A公司取得的9000萬元股息所得在馬來西亞無須扣繳稅款。A公司作為中國居民企業(yè)，其來源于中國境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，應(yīng)按被投資方作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入，同時可以抵免該筆股息間接負(fù)擔(dān)的所得稅額。馬來西亞的企業(yè)所得稅稅率為24%，A公司應(yīng)申報境外股息所得9000萬元，還原成境外稅前所得為11842.1萬元[9000÷（1－24%）]，可抵免的境外所得稅稅額為2842.1萬元（11842.1×24%），抵免限額為2960.5萬元（11842.1×25%），即A公司在中國境內(nèi)要補繳1%的企業(yè)所得稅，共118.4萬元。

M公司向股東A公司和甲某按投資比例分配了10000萬元的利潤后，其所有者權(quán)益降低為2000萬元。因此，A公司轉(zhuǎn)讓其持有的M公司股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0（2000×90%－1800），在馬來西亞和中國都無須繳納稅款。

綜合計算，A公司如果按照方案一轉(zhuǎn)讓股權(quán)，整體稅收成本為118.4萬元。

方案二：直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

A公司直接將其持有的M公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司。

首先，需要考慮A公司在馬來西亞承擔(dān)的稅收成本。M公司在馬來西亞以承租當(dāng)?shù)貜S房的方式進行生產(chǎn)經(jīng)營，無房產(chǎn)、土地，也無其他無形資產(chǎn)，因此沒有相應(yīng)的資產(chǎn)增值。以成本法測算，A公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為9000萬元（12000×90%－1800）。根據(jù)中國與馬來西亞雙邊稅收協(xié)定第十三條第四款，轉(zhuǎn)讓一個公司財產(chǎn)股份的股票取得的收益，該公司的財產(chǎn)又主要直接或者間接由位于締約國一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該締約國一方征稅。由于M公司的資產(chǎn)中沒有相應(yīng)的不動產(chǎn)，A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在馬來西亞無須繳納預(yù)提所得稅。

根據(jù)我國企業(yè)所得稅法的相關(guān)規(guī)定，A公司作為中國居民企業(yè)，應(yīng)就來源于馬來西亞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得申報繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為25%。同時，政策規(guī)定境外所得可抵免的所得稅額分為直接繳納的所得稅額、間接負(fù)擔(dān)的所得稅額和享受稅收饒讓抵免稅額。A公司沒有在馬來西亞直接繳納預(yù)提所得稅，不涉及間接負(fù)擔(dān)所得稅額和稅收饒讓稅款，因此可抵免所得稅額為0。據(jù)此，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在中國的稅收成本為2250萬元（9000×25%）。

根據(jù)新加坡稅法、馬來西亞稅法，及兩國簽訂的雙邊稅收協(xié)定，后續(xù)M公司向X公司分紅時，X公司無須就其取得的股息所得在新加坡、馬來西亞繳稅。

據(jù)此，在不考慮后續(xù)X公司向A公司分紅的情況下，A公司以方案二的模式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，整體的稅收成本為2250萬元。

◎提醒◎

從上述分析可以發(fā)現(xiàn)，在A公司的境外投資架構(gòu)重組方案中，方案一充分享受了稅收協(xié)定待遇，在合規(guī)的基礎(chǔ)上大大降低了稅收成本。

筆者建議“走出去”企業(yè)，在全球范圍內(nèi)配置和重組資源的過程中，有必要提前充分研究相關(guān)國家的稅收政策、國家（地區(qū)）間的稅收協(xié)定，正確理解相關(guān)稅收政策和稅收協(xié)定條款，從集團整體角度綜合考慮，選擇最優(yōu)方案。

作者：祝敏 俞人杰

來源：《中國稅務(wù)報》

原標(biāo)題：《境外投資架構(gòu)重組 考量稅收協(xié)定 選擇最優(yōu)方案》

作者單位：國家稅務(wù)總局湖州市稅務(wù)局