2009年之前，資本市場對于個人減持股票，在二級市場轉(zhuǎn)讓股票暫免征收個稅；對于個人減持股權(quán)，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收20%個稅。*金礦業(yè)08年上市，09年陳發(fā)樹減持33億，引發(fā)國稅總局對限售股征個稅，《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號)橫空出世。此后，ETF基金避稅、大宗交易避稅、司法劃轉(zhuǎn)避稅、協(xié)議轉(zhuǎn)讓避稅……層出不窮。

值得一提的是：目前，納入征稅范圍的限售股為股改限售股（股權(quán)分置改革形成限售股）、新股限售股，以及明確列舉范圍的限售股。

股權(quán)分置改革形成的限售股

說起限售股轉(zhuǎn)讓，就得提股權(quán)分置和股權(quán)分置改革。股權(quán)分置是我國經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中形成的特殊問題，在證券交易所上市交易的上市公司股份被區(qū)分為非流通股和流通股。股權(quán)分置的情況嚴(yán)重扭曲資本市場定價機(jī)制，制約資源配置功能的有效發(fā)揮；公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)；資本流動存在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎(chǔ)……種種現(xiàn)象表明，股權(quán)分置不能適應(yīng)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。

上市公司也不是一上來就股權(quán)分置改革的，最開始由國有股減持，后來提全流通，直到通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制解決股權(quán)分置，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異。在這個過程中，原非流通股股東轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢奘燮?、流通比例的流通股。這里的“非”是限制的意思，以限售股占總股本比例的5%為界限，將這類限售流通股稱為大、小非。

改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。比如，東陽光（600673）2007年至2022年安排了十三個批次有限售條件的流通股上市。

和股權(quán)分置改制相關(guān)的文件主要是以下文件：

《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕80號）；

《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕86號）；

《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》（上證法字[2005]9號）。

新股限售股的形成

以股權(quán)分置改革劃段的股改限售股，就有之后產(chǎn)生的新股。這部分股份在限售期滿后才解除限制流通的權(quán)利，形成了新股限售股，又稱為“IPO限售股”。新股限售股解禁前獲得的送轉(zhuǎn)股也構(gòu)成新股限售股。

新股上市日起3個月，網(wǎng)下配售股票上市流通。上市日起1—3年，原股東的限售流通股陸續(xù)上市流通。限售流通股的鎖定期結(jié)束后，持股人可以直接按照市價減持，不需要支付對價。

個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股如何計算個人所得稅

依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規(guī)定，個人以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即： 　應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費） 　應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20%

限售股原值以限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費用轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

個人轉(zhuǎn)讓股改限售股、新股限售股如何繳個稅

《財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財稅〔2010〕70號）在財稅〔2009〕167號基礎(chǔ)上對限售股種類進(jìn)行了補(bǔ)充：

個人從機(jī)構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；其他限售股。

對于上證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前形成的限售股，證券機(jī)構(gòu)按照股改限售股股改復(fù)牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入，按照計算出的轉(zhuǎn)讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預(yù)扣預(yù)繳個人所得稅額。

對于證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后新上市公司的限售股，按照證券機(jī)構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。

個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易如何繳個稅

個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易，取得現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益均應(yīng)繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方對每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。

發(fā)生下列情形，由證券機(jī)構(gòu)扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅〔2009〕167號文件規(guī)定執(zhí)行。納稅人申報清算時，實際轉(zhuǎn)讓收入按照下列原則計算：

①個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股：轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓當(dāng)日該股份實際轉(zhuǎn)讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統(tǒng)一按照證券主管部門規(guī)定的行業(yè)最高傭金費率計算。

②個人用限售股認(rèn)購或申購交易型開放式指數(shù)基金（etf）份額以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購etf份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算。

③個人用限售股接受要約收購：以要約收購的價格計算。

④個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方以實際行權(quán)價格計算轉(zhuǎn)讓收入。

個人發(fā)生下列情形，采用納稅人向主管稅局方式自行申報納稅：

①個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓取得的限售股：按實際轉(zhuǎn)讓收入計算，轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉(zhuǎn)讓收入；取得未解禁限售股的,成本按主管稅局認(rèn)可的協(xié)議受讓價核定，無法提供相關(guān)資料的，按收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

②個人轉(zhuǎn)讓因司法扣劃取得的限售股：以司法執(zhí)行日的前一交易日該股收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入；取得未解禁限售股的,成本費用為按主管稅局認(rèn)可的司法扣劃價格核定，無法提供相關(guān)資料的，按收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

③個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)：轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算，成本費用按該限售股前一持有人取得實際成本及稅費計算。

④個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價，轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。

另外，在證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，證券登記結(jié)算公司應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進(jìn)行調(diào)整；而對于其他權(quán)益分派的情形（如現(xiàn)金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進(jìn)行調(diào)整。因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導(dǎo)致無法準(zhǔn)確計算全部限售股成本原值的，證券登記結(jié)算公司一律以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%作為限售股成本原值和合理稅費。

要留意應(yīng)稅限售股列舉的類型

財稅〔2009〕167號、財稅〔2010〕70號這兩號文列舉到的限售股被業(yè)內(nèi)稱為“應(yīng)稅限售股”，涉及應(yīng)稅限售股轉(zhuǎn)讓個人投資者需要繳納個人所得稅。

然而，除列舉的限售股時，這兩號文采用“其他限售股”“其他具有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形”作為托底條款，以此來囊括證券市場所有的限售股——這點是有很大爭議的。從證券市場限售股類型來看，其品種遠(yuǎn)大于上述文件所列舉的類型，比如，上市公司引入戰(zhàn)略投資定向增發(fā)形成的限售股，上市公司發(fā)行新股的限制股，等等。

個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份、轉(zhuǎn)讓上市公司限售股、個人在二級市場轉(zhuǎn)讓上市公司股票，從股份到股票的增值空間是很大的。相比上市公司限售股票解禁之前的這個漏洞問題在新三板掛牌前后是不存在的：依據(jù)財稅〔2018〕137號文，原始股股東在新三板掛牌公司前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后有上述股票滋生的送轉(zhuǎn)股，需要按20%稅率繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，而非原始股（掛牌后及掛牌后滋生的送轉(zhuǎn)股）則暫免個人所得稅。這個掛牌機(jī)制或許就是新三板精選層平移北交所上市可以繼續(xù)享受原新三板相關(guān)稅收優(yōu)惠的直接原因吧。

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來源：郭琪燕 雁言稅語