數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，累計3075家A股上市公司實施股權(quán)激勵計劃，覆蓋率達到58.87%，其中最常用的激勵方式就是限制性股票激勵。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，人才競爭已經(jīng)成為企業(yè)競爭的關(guān)鍵，不少企業(yè)選擇采用股權(quán)激勵的方式留住人才。筆者在實務工作中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在以限制性股票實施股權(quán)激勵時，對個人所得稅應納稅所得額的計算存在疑問。

案例介紹

Y公司是一家A股上市公司，主營業(yè)務為醫(yī)療器械和一次性使用醫(yī)療用品等。2019年1月18日，Y公司實施限制性股票激勵計劃，共向134名被激勵對象授予199.5萬股限制性股票，授予價格為8.56元/股，限售期為自股票登記上市之日起24個月、36個月，每批次解鎖50%。2019年5月15日為登記日，當日股票的收盤價格為15.67元/股。第一批限制性股票的解禁日為2021年6月9日，當日股票的收盤價格為95.23元/股；第二批限制性股票的解禁日為2022年7月13日，當日股票的收盤價格為23.75元/股。

那么，兩批限制性股票的個人所得稅應納稅所得額，分別是多少呢？

政策分析

上市公司限制性股票主要涉及四個關(guān)鍵節(jié)點——授予日、登記日、解禁日、出售日。授予日，被激勵對象取得股票所有權(quán)；登記日，授予被激勵對象的股票上市。在這兩個時點，所有者不能以任何形式轉(zhuǎn)讓股票并取得所得，因此不產(chǎn)生納稅義務。

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號），限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。即解禁日，被激勵對象產(chǎn)生納稅義務。國稅函〔2009〕461號文件明確，根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和《財政部 國家稅務總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。具體計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)－被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）。

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和財稅〔2009〕5號文件規(guī)定，員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅?！?u>財政部 國家稅務總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）明確，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。也就是說，在行權(quán)日及以后，被激勵對象轉(zhuǎn)讓限制性股票取得的收入，免予繳納個人所得稅。

稅款計算

在上述案例中，假設(shè)暫不考慮送轉(zhuǎn)股的影響，134名被激勵對象僅需在兩批限制性股票解禁日繳納個人所得稅。根據(jù)公式，在第一批股票解禁日，因授予限制性股票產(chǎn)生的個人所得稅應納稅所得額為：（15.67+95.23）÷2×199.5×50%－8.56×199.5×50%=4677.28（萬元）。在第二批股票解禁日，因授予限制性股票產(chǎn)生的個人所得稅應納稅所得額為：（15.67+23.75）÷2×199.5×50%－8.56×199.5×50%=1112.21（萬元）。

思考建議

與其他股權(quán)激勵方式相比，限制性股票的特殊之處在于，被激勵對象取得股票的日期和有權(quán)處置股票的日期存在時間差。即股票登記日限制性股票上市，到解禁日，被激勵對象才有權(quán)賣出股票獲得收益?，F(xiàn)行政策統(tǒng)籌考慮登記日和解禁日這兩個時間點，以登記日股價和解禁日股價的均價作為計稅依據(jù)，減少了時間差的影響。需要注意的是，在這種計算方法下，有可能出現(xiàn)被激勵對象實際收益與應納稅所得額不匹配的問題。

由于限制性股票在解禁前不可交易，股票登記日的股票價格往往不能如實反映被激勵對象的實際收益情況，真正影響被激勵對象收益的因素是股票成本和變現(xiàn)價格?；诖?，筆者建議，可考慮以解禁日股票市價和股票授予價格之間的差額作為計稅依據(jù)。為避免出現(xiàn)通過操縱股價避稅的情況，解禁日股票市價可以確定為解禁前15個交易日的均價。在實務中，如果納稅人遇到上述涉稅問題，建議及時與主管稅務機關(guān)溝通。

來源：中國稅務報，原標題：以限制性股票實施股權(quán)激勵：個稅應納稅所得額如何計算？2023年07月21日，版次：08，作者：穆國慶 高曉玲 周菲，作者單位：國家稅務總局淄博市稅務局。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關(guān)的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！