股東出資糾紛

股東出資糾紛，主要是指在公司設(shè)立階段或者公司設(shè)立以后增資過程中，根據(jù)股東協(xié)議、公司章程，就部分股東未履行或未全面履行出資義務(wù)產(chǎn)生的爭議。股東出資是形成公司最基本的資產(chǎn)、經(jīng)營運行、對外承擔(dān)法人責(zé)任的基礎(chǔ)，對出資人的利益保障、公司存續(xù)經(jīng)營和債權(quán)人利益的保障，都具有重要的意義。

一、程序爭議

（一）管轄之爭，由公司注冊地人民法院管轄，還是適用一般管轄原則，由被告住所地法院管轄？

1.股東依據(jù)《發(fā)起人協(xié)議書》起訴其他股東不履行出資義務(wù)的，應(yīng)將發(fā)起人協(xié)議作為發(fā)起人之間的合同，因此股東出資糾紛就具備合同糾紛的性質(zhì)，應(yīng)根據(jù)合同管轄原則確立管轄法院。（(2020）云民轄終68號）

未約定增資義務(wù)履行地的，以接受貨幣一方所在地即公司住所地作為履行地，公司住所地人民法院對案件有管轄權(quán)，當(dāng)事人提出管轄異議的，應(yīng)予駁回。（寧夏君信公司訴上海綠谷公司股東出資糾紛案、（2020）甘民轄終41號）

（二）主體之爭，未足額繳納出資的股東向誰承擔(dān)違約責(zé)任？

2.股東出資是公司設(shè)立的必備條件之一，屬于公司成立之前的一種設(shè)立行為。未足額繳納出資的股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，而不是向有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任。未足額繳納出資的股東不對該公司承擔(dān)違約責(zé)任。（淮安市鹽化工有限公司訴淮安石油支公司股東出資糾紛案）

3.公司的增資行為及資本認(rèn)繳協(xié)議符合法律規(guī)定，協(xié)議為有效協(xié)議。有限責(zé)任公司增加注冊資本，對各出資人所認(rèn)購的新增資本，應(yīng)當(dāng)確實、足額繳納。股東未按合同約定支付其認(rèn)購的資產(chǎn)款項導(dǎo)致公司的增資行為未完成，從而不可能辦理增資變更手續(xù)，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。（（2010）閩民終字第290號）

二、實體爭議

（一）實際出資就當(dāng)然享有股東權(quán)利嗎？

4.在公司對內(nèi)糾紛中，認(rèn)定實際出資人是否具有股東資格，應(yīng)綜合審查其是否有成為公司股東的真實意思表示、是否出資、是否獲得公司其他股東過半數(shù)的同意、是否實際享有股東權(quán)利等實質(zhì)要件。出資人雖已實際出資但沒有實際享有股東權(quán)利的，應(yīng)認(rèn)定其未取得股東資格。（（2016）粵14民終83號）

（二）瑕疵出資股東向公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任的前提是什么？

5.瑕疵出資股東向公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任的前提，必須是公司全部財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。在無證據(jù)表明公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)、其他債權(quán)人先行主張的情況下，瑕疵出資股東不得單獨地向個別公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任。（（2011）廈民再終字第40號）

（三）瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有效嗎？

6.公司設(shè)立時股東未履行出資義務(wù)，其所持有的股權(quán)仍可依法轉(zhuǎn)讓，亦有權(quán)收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，應(yīng)從合同約定和當(dāng)事人的真實意思表示等方面予以判斷，對真實股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作出合理的認(rèn)定。（（2014）三中民終字第10966號）

（四）瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍負(fù)有出資義務(wù)？其他股東是否具有監(jiān)督義務(wù)？

7.股東對虛假出資、抽逃出資明知，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在可撤銷情形，瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東仍對公司負(fù)有出資義務(wù)。（（2012）滬二中民四（商）終字第25號）

8.公司增資時股東之間不是合伙關(guān)系，監(jiān)督瑕疵出資股東出資的義務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān)，其他股東沒有過錯，不構(gòu)成對公司債權(quán)人的侵權(quán)，不應(yīng)對股東增加注冊資本時的瑕疵出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。（（2010）閩民終字第290號）

9.公司設(shè)立時未繳納出資不屬于未履行或者未全面履行出資義務(wù)，債權(quán)人請求公司發(fā)起人與股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持。（文化某某訴劉某、陳某等股東出資糾紛案）

（五）非貨幣財產(chǎn)出資如何認(rèn)定？

10.股東以非貨幣財產(chǎn)出資時，該非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具有可轉(zhuǎn)移性以及可評估作價。商品經(jīng)銷權(quán)不是法定的財產(chǎn)性權(quán)利，不具有可轉(zhuǎn)移性，對其評估作價缺乏法律依據(jù)，故該經(jīng)銷權(quán)不能認(rèn)定為出資。（（2015）中區(qū)法民初字第06740號）

11.股東以公司收入作為個人出資，未實際履行出資義務(wù)，明顯違反法律規(guī)定，可認(rèn)定為虛假出資，股東應(yīng)向公司繳納出資。（（2012）滬二中民四（商）終字第25號）

12.非公司制企業(yè)以產(chǎn)權(quán)拍賣方式改制為有限責(zé)任公司的，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律性質(zhì)是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)權(quán)受讓方應(yīng)按照公司法及改制方案的有關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。企業(yè)改制前繳付的注冊資金不能在改制后直接轉(zhuǎn)化為公司制企業(yè)的注冊資本。（（2018）滬02民終2501號）

13.股東協(xié)議約定一方股東以技術(shù)出資，該技術(shù)出資股東所持股份對應(yīng)的注冊資本金由控股股東以貨幣方式替代繳納，以符合公司法中對于出資形式的規(guī)定和設(shè)立登記的要求，系股東內(nèi)部對于實際出資金額與占股比例作出的約定。該約定并不因為違反公司法中關(guān)于出資形式的禁止性規(guī)定而無效。在公司僅有兩名股東的情況下，控股股東利用公司法人的獨立地位，向技術(shù)出資股東主張繳納貨幣出資，與控股股東根據(jù)股東協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的履行義務(wù)相悖，對其訴訟請求不應(yīng)支持。（（2020）京03民終119號）

14.股權(quán)變更未進(jìn)行登記，僅不具有對抗公司之外第三人的效力，并不影響公司內(nèi)部股東之間所簽配送干股協(xié)議的效力。公司或股東與其他股東簽訂的配送干股的協(xié)議的效力，應(yīng)受到尊重和維護(hù)。同時還應(yīng)注意到，干股作為未實際出資而取得的股份，往往與特定的條件聯(lián)系在一起，如果條件未成就，配送干股的約定也就不發(fā)生效力 。（（2008）豫法民二終字第8號）

（六）虛假出資、抽逃出資應(yīng)負(fù)哪些法律責(zé)任？

15.公司成立后，股東不得抽逃出資，這是公司法規(guī)定的基本原則之一。股東出資是公司賴以存在和運營的基礎(chǔ)，因此，抽逃出資行為，被公司法嚴(yán)格禁止并嚴(yán)厲懲處。股東出資后，隨即將出資轉(zhuǎn)走而用于非公司經(jīng)營，是抽逃出資的典型情形。其民事法律后果，一是出資人對公司繼續(xù)履行出資義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；二是如不履行該項出資義務(wù)，則不享有基于該項出資而享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（湯敏訴胡元中股東出資糾紛案）

16.有限責(zé)任公司虛假增資的新增股東，應(yīng)對公司所欠舊債在虛假增資的范圍內(nèi)承擔(dān)補充清償責(zé)任。（（2006）粵高法民二終字第169號）

17.出資比例經(jīng)公司章程確定后不能擅自改變，在股東出資不足的情形下，法律有明文規(guī)定股東要承擔(dān)違約責(zé)任，并對公司承擔(dān)補繳出資額的責(zé)任，同時其相關(guān)股東權(quán)利應(yīng)受到限制。因此，出資不足并不能改變股東出資比例。（沈某訴杜某、李某股東出資糾紛案）

（七）工商登記、公司章程、合股協(xié)議不一致時，如何認(rèn)定？

18.公司內(nèi)部的股東資格爭議，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人之間的約定、當(dāng)事人的行為探究真實意思，確定股東資格，而不應(yīng)以是否在工商登記機構(gòu)登記為依據(jù) 。（（2005）粵高法民一終字第256號）

19.公司法將注冊資本實繳制修訂為認(rèn)繳制后，對認(rèn)繳期限沒有明確規(guī)定，由股東根據(jù)公司章程約定。如股東內(nèi)部協(xié)議與備案章程發(fā)生沖突，各股東之間對出資義務(wù)產(chǎn)生爭議時，應(yīng)認(rèn)定以股東內(nèi)部協(xié)議為準(zhǔn) 。（（2015）秦商初字第2140號）

20.當(dāng)事人已實際出資并完成公司內(nèi)部的股東登記，雖未經(jīng)工商變更登記，仍具有股東地位。股東出資可以依法轉(zhuǎn)讓，但不得擅自抽回。（上海金匯科技發(fā)展有限公司訴上海代爾軟件技術(shù)有限公司股東出資糾紛案）