根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）的相關規(guī)定，[ ]作為普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立[ 公司]（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關投資的風險與責任，并就相關事宜訂立本協(xié)議如下：

第一條 總則

1.1根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

1.3本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

第二條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

2.1名稱：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理機關核準的名稱為準)

2.2主要經(jīng)營場所：[ ]。

第三條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設立的主要目的是投資[ 有限公司]（以下簡稱“目標公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：[ ]（具體以工商行政管理機關核準的經(jīng)營范圍為準）。

除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對目標公司進行投資外，不得開展其他業(yè)務，不得對外借款，不得對外擔保。

合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應當于執(zhí)行事務合伙人決定之日起15日內辦理變更登記。

第四條 合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份證號碼為[ ]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具體信息見附件一。

第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額

合伙企業(yè)出資總額為人民幣[ ]萬元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下：

第六條 繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后[15]個工作日以內，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準，該地址作為本協(xié)議相關事項的送達地址，若有變更須于三日內通知其他合伙人。

第七條 利潤分配與虧損承擔

7.1合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人[按實繳出資比例]分享。

7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人[按實繳出資比例]承擔。

第八條 合伙企業(yè)事務執(zhí)行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[ ]為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，有權檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

8.2執(zhí)行事務合伙人應依照約定向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責任，由合伙企業(yè)承擔。

8.3執(zhí)行事務合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權：

8.3.1代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉讓目標公司股權（股份）有關的業(yè)務；

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議；

8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財務預算、決算方案；

8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔方案；

8.3.5決定合伙企業(yè)內部管理機構的設置；

8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度；

8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.3.8決定轉讓合伙企業(yè)持有的目標公司的股權（股份）；

8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。

8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱；

8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

8.4.3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

8.4.4轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

8.4.5轉讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權（股份）；

8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

8.4.7聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額；

8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；

8.4.10合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；

8.4.11普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

8.4.12合伙企業(yè)設立分支機構；

8.4.13修改和補充本協(xié)議；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九條 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人同意（無需經(jīng)過有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應當滿足以下基本條件：

（1）執(zhí)行合伙人同意；

（2）滿足目標公司規(guī)定的其他條件；

（3）目標公司股權激勵方案或計劃設定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標公司的股權激勵方案有限售期限的規(guī)定的，應遵守有關限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對合伙人數(shù)的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過失行為被公安機關或檢察機關立案調查，給合伙企業(yè)造成物質損失或名譽損害的；

9.3.2因違反本協(xié)議約定轉讓財產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質損失或名譽損害的；

9.3.3違反本協(xié)議約定的不競爭、禁止關聯(lián)交易義務的；

9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。

第十條 合伙份額轉讓

10.1普通合伙人可以轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。

10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務合伙人書面同意的，可轉讓出資份額，轉讓價格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務合伙人有權按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標公司股權激勵方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉讓無效，且合伙企業(yè)有權拒絕配合完成相關的變更登記；有限合伙人不得對其所持合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額設立任何的抵押、留置、質押、其他債務負擔（包括任何所有權再轉讓協(xié)議、優(yōu)先購買權、優(yōu)先要約權或其他對任何權利的任何類型的限制或授予）。

10.4對于在目標公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應當將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時的原值]轉讓給執(zhí)行事務合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認放棄對該等財產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權。

10.4.1被依法追究刑事責任的；

10.4.2非法將目標公司或其關聯(lián)方的財物占為己有；

10.4.3利用職務之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂；

10.4.4泄露目標公司或其關聯(lián)方的機密或商業(yè)秘密；

10.4.5因嚴重失職或濫用職權等行為損害目標公司或其關聯(lián)方的利益或者聲譽；

10.4.6違反競業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應當與目標公司或其關聯(lián)方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動關系，各有限合伙人將受簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議的限制）；

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的；

10.4.8因違反目標公司或其關聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標公司或其關聯(lián)方訂立的勞動合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標公司或其關聯(lián)方依法辭退；

10.4.9有限合伙人主動解除其與目標公司或其關聯(lián)方的勞動關系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務合伙人有權要求該有限合伙人的法定繼承人應將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的人，轉讓價格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當時資產(chǎn)情況確定。

第十一條 解散和清算

11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

11.1.2全體合伙人決定解散；

11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；

11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

11.2合伙企業(yè)解散的，應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進行清算。

11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

11.3.1清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

11.3.2處理與清算有關的本企業(yè)未了結事務；

11.3.3清繳所欠稅款；

11.3.4清理債權、債務；

11.3.5處理本企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

11.4清算程序及相關事項：

11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關的活動。

11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，清算人自被確定之日起十日內將本企業(yè)解散事項通知債權人通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

11.4.3清算結束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

11.5合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務合伙人怠于履行經(jīng)營義務，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。

第十二條 保密義務

12.1本協(xié)議任何一方應就本協(xié)議有效期內所接觸的關于目標公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術、商業(yè)、財務、運營等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。

12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務相同或類似的任何業(yè)務；

12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或尋求誘使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。

12.3本協(xié)議各方應確保其實際控制的其他企業(yè)或實體以及其各自的關系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。

第十三條 違約責任

13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應承擔相應的賠償責任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔，如合伙企業(yè)設立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。

第十四條 爭議解決

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。

第十五條 其他

15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人按照實繳出資比例行使表決權，執(zhí)行合伙人對決議事項具有一票否決權。

15.2修改或補充本協(xié)議，應經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意；修改、補充內容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補充后的內容為準。

15.3本協(xié)議中的“關聯(lián)方”、“關聯(lián)交易”認定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定執(zhí)行。

15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準。

15.6本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各執(zhí)一份，報送登記機關一份，其余留存于合伙企業(yè)。

15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。

普通合伙人（簽字）

簽署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分別簽字）

簽署日期： 年 月 日

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