一、減資的流程

1. 合伙企業(yè)內(nèi)部決策

（1）全體合伙人簽署變更決定書，或者合伙協(xié)議約定的有權(quán)人員簽署減資決定書

（2）由于合伙人的出資相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變更，減資后需要修改合伙協(xié)議。

2. 變更登記

GP或LP減資，均需要辦理變更登記。

如果所有LP均以減資方式退出企業(yè)，則企業(yè)應(yīng)變更為普通合伙，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、相關(guān)法律問(wèn)題梳理

與有限責(zé)任公司相比，有限合伙企業(yè)的減資程序更加簡(jiǎn)單，無(wú)需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、無(wú)需通知并公告?zhèn)鶛?quán)人、無(wú)法定資本最低限額等。有限合伙企業(yè)減資主要有以下特點(diǎn)：

1.GP和LP均可以退伙，當(dāng)然包括通過(guò)減資方式退伙：

2.GP退伙，按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，但具體如何按照退伙時(shí)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況結(jié)算，并沒(méi)有進(jìn)一步規(guī)定；

3.GP退伙，退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，說(shuō)明減資總體屬于合伙企業(yè)意思自治范疇；

4.GP退伙，退伙人對(duì)合伙企業(yè)的損失負(fù)有責(zé)任的應(yīng)賠償，對(duì)退伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，退伙時(shí)企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)分擔(dān)虧損。LP退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第1、2點(diǎn)雖然針對(duì)普通合伙企業(yè)，但根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十條，除非特別說(shuō)明，上述也適用于有限合伙企業(yè)。

因此，有限合伙企業(yè)中的GP與LP均可以履行法定程序，在符合法定條件的情況下減資，減資的數(shù)額、方式、作價(jià)等屬于企業(yè)意思自治事項(xiàng)，但是GP和LP需要以法定的方式對(duì)退伙/減資前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限或有限責(zé)任。

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