原創(chuàng)作者：周旋律師

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咨 詢

“A公司欠我們公司5萬元的貨款，但我們公司已經(jīng)注銷了，公司注銷前的股東是我與彤某。”禾某向律師咨詢：“我可以要求A公司向我支付貨款嗎？”

律師分析

關(guān)于公司注銷時遺漏債權(quán)的處理方式，法律暫無明文規(guī)定。

而關(guān)于公司注銷時遺漏的債務(wù)，法律就規(guī)定的較為詳細，例如《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責任公司的股東未經(jīng)依法清算以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

筆者認為，合法取得的債權(quán)應(yīng)當受法律保護，債權(quán)人主體資格消滅并不必然等同于債務(wù)人有權(quán)不履行債務(wù)。根據(jù)公司股東權(quán)利義務(wù)對等原則，遺漏了債務(wù)時，債權(quán)人可以向原公司股東主張；那么遺漏了債權(quán)時，原公司股東也應(yīng)當可以向債務(wù)人主張。

同時，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第二款之規(guī)定：“清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”因此，公司注銷時未處理的債權(quán)屬于公司的剩余財產(chǎn)權(quán)益，股東根據(jù)權(quán)利繼承原則可以成為權(quán)利主體。

因此，原公司的全體股東，即禾某與彤某兩人，有權(quán)作為共同原告訴至法院請求A公司向其支付貨款。

參考案例

高某與天門某公司買賣合同糾紛案（2015）鄂漢江中民二終字第00095號

2012年2月27日，東莞某公司以98萬元的價格向天門某公司購買一批棉紗，同年3月15日東莞某公司全額支付了貨款。

上述交易發(fā)生后，高某作為東莞某公司的唯一股東，注銷了該公司。

東莞某公司注銷后，高某以天門某公司未履行交貨義務(wù)為由，起訴至法院要求天舒公司返還貨款98萬元。

天門某公司認為高某并非合同當事人，其訴訟主體不適格。

法院認為，東莞某公司經(jīng)合法清算后辦理注銷登記，依法應(yīng)按出資比例對公司剩余財產(chǎn)向高某分配，高某作為公司的唯一股東，對于本案訟爭的東莞某公司遺漏債權(quán)有權(quán)以自己的名義提起訴訟，主張權(quán)利。