非強(qiáng)制清算、非宣告破產(chǎn)的有限公司辦理注銷登記不完全程序：

一、企業(yè)注銷登記的事由

1. 市場主體解散；

2.被宣告破產(chǎn)；

3.其他法定事由需要終止的。

二、注銷程序

（一）普通程序

1.依法須經(jīng)批準(zhǔn)的才能注銷，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；

2.股東作出因企業(yè)吊銷等決定解散公司并進(jìn)行清算的決議；

3.依法應(yīng)當(dāng)清算的，應(yīng)對清算組進(jìn)行公告：

成立清算組之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

3.債權(quán)人公告

清算組應(yīng)當(dāng)應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在省級報(bào)紙上公告，可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

4.申請注銷登記

清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。市場主體申請注銷登記前，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記。

（二）簡易程序

如企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生其他應(yīng)各類應(yīng)當(dāng)支付的費(fèi)用，則可申請按照簡易程序辦理注銷登記。市場主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者市場主體被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

1.全體投資人簽署書面承諾；

承諾書應(yīng)當(dāng)由全體股東簽署，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）企業(yè)存續(xù)期間未發(fā)生債權(quán)債務(wù)，或者債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清償完結(jié)；

（2）企業(yè)未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）；

（3）全體投資人承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

2.填寫注銷登記申請

3.在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示20天承諾書和注銷登記申請

在公示期內(nèi)，無稅務(wù)等相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

4.提交注銷登記申請。

三、申請注銷登記

（一）申請注銷登記時(shí)間

依法需要清算的，應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)申請注銷登記。依法不需要清算的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)申請注銷登記。

（二）所需材料

企業(yè)申請注銷登記，應(yīng)提交以下材料（一式一份）：

1.《企業(yè)注銷登記申請書》；

2.清算人申請注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人的證明；

3.公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定；

4.注銷清算報(bào)告、股東會決議；

5.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本；

6.公章；

7.授權(quán)委托書、受托人身份證

市場主體申請注銷登記時(shí)，需要在提交申請時(shí)一并繳回紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正、副本，不繳回或者無法繳回的，登記機(jī)關(guān)在完成變更登記或者注銷登記后，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

（三）辦事信息

1.辦事地址：鄭州市中原區(qū)（縣）中原西路與圖強(qiáng)路交叉口向北100米街道街道；鄭州市政務(wù)服務(wù)辦事大廳三樓商事登記廳綜合受理窗口

2.咨詢電話: 0371-67581101

3.法定辦結(jié)時(shí)限：15日，承諾辦結(jié)時(shí)限：1日。

4.辦事結(jié)果：發(fā)準(zhǔn)予注銷通知書，申請人需攜帶有效身份證件到窗口領(lǐng)取

5.是否收費(fèi)：不收費(fèi)

（四）其他問題

1.需要召開股東會并由股東簽字的文件（包括但不限于）

（1）公司解散的決議，出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

（2）公司清算的決議（以及其他有關(guān)決議，具體看公司章程有無規(guī)定），三分之二以上表決通過；

（3）公司決議指定清算組成員（法院指定清算組成員不限于下列情況），三分之二以上表決通過：

清算組成員身份：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員或董事組成。

需要注意：有限公司清算組成員為股東，股份有限的清算組由股東或董事組成，并不包括其他主體，清算過程中可能參與部分工作的非股東機(jī)構(gòu)或者人員，其承擔(dān)的并非法定的清算義務(wù)，而是基于委托或者其他合同關(guān)系而承擔(dān)的對清算義務(wù)人的義務(wù)。因此，可以委托其他人參與部分清算工作，但是存在履行義務(wù)不適當(dāng)?shù)?，承?dān)責(zé)任的對象也應(yīng)當(dāng)是清算義務(wù)人，此類受委托人不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

清算組人數(shù)：法律未明確規(guī)定是否由全體股東組成，或者股東的數(shù)量，通常情況下不少于三人。

（4）清算組的權(quán)利與義務(wù)（按照公司法及公司章程規(guī)定即可）；

（5）清算方案，股東會或者股東大會決議確認(rèn)；

（6）清算報(bào)告，經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)完畢。

2.股東不配合清算可能產(chǎn)生的后果

實(shí)踐中存在一些股東尤其是小股東在履行完畢出資義務(wù)后，在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為，即“怠于履行清算義務(wù)”。

可能承擔(dān)的責(zé)任有：

（1）有限責(zé)任公司的股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人有權(quán)主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

（3）依法清算完畢后申請辦理注銷登記，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。