2002年9月30日，甲公司與乙公司簽訂《購(gòu)貨協(xié)議》一份，約定甲公司向乙公司購(gòu)買鋼絲繩等貨物，甲公司需向乙公司支付貨款共計(jì)8萬(wàn)余元。乙公司供貨后，甲公司向乙公司支付6千余元，直至2005年12月13日，甲公司向乙公司出具欠款報(bào)告一份，顯示其所欠的7萬(wàn)余元貨款，因其尚未收到丙公司的貨款，暫時(shí)無(wú)力支付，請(qǐng)求乙公司能夠削減債務(wù)。2006年4月3日，甲公司因未按規(guī)定申報(bào)年檢被工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，及至2006年7月13日，甲公司經(jīng)工商局核準(zhǔn)登記注銷登記，其注銷清算報(bào)告中載明:經(jīng)公司股東會(huì)會(huì)議決定解散公司，清算組成員由陳甲、陳乙和陳丙擔(dān)任，清算組已在成立之日起10日內(nèi)通知了所有債權(quán)人并在解放日?qǐng)?bào)上刊登了注銷公告，清算結(jié)果為公司債務(wù)已全部清償。2007年12月3日，乙公司將陳甲、陳乙、陳丙起訴至法院，訴稱三人通過(guò)注銷公司的手段逃債，遂請(qǐng)求判令三人共同支付甲公司貨款及滯納金【（2009）滬二中民三(商)終字第625號(hào)】。

【律師解析】

本案中，甲乙公司的《購(gòu)貨協(xié)議》合法有效，甲公司理應(yīng)償還貨款，嗣后，因甲公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其獨(dú)立的法人資格消滅，公司不得不解散。公司解散后，注銷登記前，雖然其成立了清算組對(duì)債權(quán)債務(wù)及公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算與分配，但并未書面通知乙公司申報(bào)債權(quán)導(dǎo)致其未獲清償，根據(jù)我國(guó)《公司法》司法解釋的相關(guān)規(guī)定，清算組成員應(yīng)在公司清算時(shí)將公司解散的清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，若未履行該通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人有權(quán)主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。故本案中，若被告三位清算組的成員不能有效證明其履行了通知義務(wù)，則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，清算組在清算期間可行使的職權(quán)包括代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，也即公司享有的到期債權(quán)也可在此階段由清算組通過(guò)法律途徑代為處理。

【法條鏈接】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、第一百八十三條、第一百八十四條和第一百八十五條

最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題解釋（二）》第十一條