當(dāng)前，有很多公司在短時(shí)間內(nèi)無法恢復(fù)經(jīng)營，經(jīng)營壓力大，選擇及時(shí)解散或關(guān)閉公司以“東山再起”也算是一種合理的戰(zhàn)略選擇。公司在成立時(shí)須經(jīng)依法注冊(cè)，同樣，公司注銷亦需法定流程才符合合規(guī)性要求。若公司違反相關(guān)法定清算和注銷流程，將會(huì)對(duì)其造成一系列法律風(fēng)險(xiǎn)。

在政府的一系列扶持政策下，公司注冊(cè)流程越來越簡(jiǎn)單化，但業(yè)界還是有個(gè)說法“開公司簡(jiǎn)單，注銷公司難，避免相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)難上加難”。那么公司注銷到底有哪些流程呢？怎么避免法律風(fēng)險(xiǎn)呢？本文將為你闡述。

一、什么是公司“注銷”?

公司注銷其實(shí)就是關(guān)閉解散公司，#注銷公司#是一種行政許可行為，是依法向市場(chǎng)監(jiān)督部門申請(qǐng)而作出的一種行政許可行為。公司注銷解散需要符合《公司法》第一百八十條規(guī)定：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！炯矗汗窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東】

二、一般公司注銷解散的流程

1、成立清算組。公司注銷解散是公司啟動(dòng)清算注銷的第一個(gè)步驟，公司解散需要由股東會(huì)經(jīng)持有代表三分之二以上表決權(quán)股東投票通過后作出解散決議，此決議也是據(jù)以成立清算組的依據(jù)。清算組負(fù)責(zé)清算相關(guān)事項(xiàng)，比如：終止生產(chǎn)經(jīng)營銷售活動(dòng)、了結(jié)公司事務(wù)、了結(jié)民事訴訟、清理債權(quán)債務(wù)和分配剩余財(cái)產(chǎn)等。清算組后，應(yīng)當(dāng)依法向工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行備案，否則將受到行政處罰。

清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)確認(rèn)，終結(jié)公司清算程序，清算程序終結(jié)后，可申請(qǐng)注銷登記。

2、登報(bào)公告。之所以要登報(bào)公示，就是要向社會(huì)宣布：該公司現(xiàn)在沒有債權(quán)債務(wù)和訴訟在身，馬上就要注銷了，外界是否有異議？如有異議可以立即向該公司聲明。

在公司清算期間即可登報(bào)公示，需要在當(dāng)?shù)毓ど痰怯洐C(jī)關(guān)認(rèn)可的報(bào)紙進(jìn)行登報(bào)（特別注意：內(nèi)資企業(yè)只需登報(bào)一次，外資企業(yè)需要登報(bào)3次），筆者建議最好選擇日?qǐng)?bào)進(jìn)行公示，一般注銷公告至少需要公示45天。

3、社保注銷。社保局會(huì)核查公司是否存在欠繳社保的情況。

4、稅務(wù)注銷。這一流程相信對(duì)大部分企業(yè)來說也是“最頭疼”的流程，但這一流程也是最重要、最關(guān)鍵的流程。一般情況下，稅務(wù)局會(huì)查被注銷公司近3年以來的賬務(wù)、稅務(wù)問題，如果沒問題稅務(wù)局會(huì)出具《清稅證明》，就算大功告成了。如果一旦查出問題，輕則需要補(bǔ)繳稅款、罰款及滯納金，重則可能涉嫌刑事犯罪。

5、工商注銷。取得稅務(wù)部門出具的《清稅證明》后，隨后再向工商登記機(jī)關(guān)提交工商注銷申請(qǐng)，由工商部門出具《注銷登記核準(zhǔn)通知書》確認(rèn)公司注銷，公司清算工商注銷步驟全部完成。

6、其他注銷。工商注銷完成后，再向其他部門申請(qǐng)注銷：比如向銀行申請(qǐng)注銷公司名下的各類銀行賬戶；向公安機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司印章的法律效應(yīng)（印章本身可不上交）等。

三、“簡(jiǎn)易注銷”解散公司流程

簡(jiǎn)易注銷，顧名思義就是簡(jiǎn)化注銷的流程，用簡(jiǎn)易注銷程序的企業(yè)不再進(jìn)行清算組備案和登報(bào)公告，而且可以全程網(wǎng)上登記辦理。其次，它簡(jiǎn)化了申請(qǐng)材料，不再要求企業(yè)提交清算報(bào)告、清算組備案證明。

簡(jiǎn)易注銷適用對(duì)象。公司注冊(cè)后未開展經(jīng)營活動(dòng)且無異常、無債權(quán)債務(wù)的有限責(zé)任公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)和個(gè)體工商戶這五類企業(yè)。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化辦理企業(yè)稅務(wù)注銷程序的通知》對(duì)向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷的納稅人，符合下列情形之一的，可免于到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明，直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)辦理注銷登記。

（一）未辦理過涉稅事宜的；

（二）辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的。

除此之外，適用于其他已經(jīng)開展經(jīng)營或有債權(quán)債務(wù)等其他情況的企業(yè)就是普通注銷了（即上述注銷流程）。

四、常見注銷解散公司誤區(qū)之一：流程太繁瑣了，我公司也不經(jīng)營了，不注銷行不行？

1、稅務(wù)上，公司不正常注銷，您也不按規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào)，后果有：

（1）有欠稅的話會(huì)有滯納金而且會(huì)一直累計(jì)。（每天萬分之五，長期下去這個(gè)金額可是很大的）

（2）還可能會(huì)被稅局認(rèn)定為“非正常戶”。

（3）同一法人代表在沒有解除“非正常戶”之前，可能無法辦理新的稅務(wù)登記，不能開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

2、工商上，公司不正常注銷您也不按規(guī)定參加工商年檢，后果有：

（1）公司將被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（2）公司法定代表人、股東將被工商局列入黑名單，在三年內(nèi)無法再注冊(cè)公司。

（3）影響公司法人個(gè)人信用。

所以，可以看出，不能心存僥幸，如果公司決定不經(jīng)營了，應(yīng)該及時(shí)進(jìn)行注銷，千萬不要因?yàn)樽N流程繁瑣就選擇不注銷，那樣只會(huì)讓問題變得更復(fù)雜，讓自己和企業(yè)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。

五、常見注銷解散公司誤區(qū)之二：我只是公司股東，公司清算和我沒關(guān)系吧？

1、公司股東負(fù)有對(duì)公司進(jìn)行清算的法定責(zé)任，不能在公司出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)解散清算的時(shí)候放任不管，公司股東需要積極履行清算義務(wù)。

2、公司股東違反清算責(zé)任，導(dǎo)致公司清算無法完成，公司股東、實(shí)際控制人將會(huì)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。最高法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)上述司法解釋規(guī)定，公司股東、實(shí)際控制人都會(huì)因?yàn)闆]有履行清算義務(wù)，將可能以自己個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、常見注銷解散公司誤區(qū)之三：什么情況下公司不能直接注銷？

1、非正常戶

非正常戶，是指已辦理稅務(wù)登記的納稅人未按照規(guī)定的期限申報(bào)納稅，在稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正后，逾期不改正的，并經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)派員實(shí)地檢查，查無下落并且無法強(qiáng)制其履行納稅義務(wù)的納稅人。

2、非正常注銷戶

如果企業(yè)被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為“非正常注銷戶”，企業(yè)先繳納罰款，解除非正常狀態(tài)后，需要補(bǔ)齊納稅申報(bào)、補(bǔ)繳稅款并繳納相應(yīng)的滯納金和罰款，才能按照正常程序提交注銷申請(qǐng)。

3、證照不齊

如果您的營業(yè)執(zhí)照丟了，或是公司公章丟了，那也是會(huì)影響到注銷公司辦理的，都需先補(bǔ)齊。

4、不能提供憑證、賬本、報(bào)表的

由于注銷公司需要查賬以及近三年的納稅情況，所以從來沒有記過賬的公司也注銷不掉，或者說公司賬冊(cè)、文件損毀滅失了，想注銷的話，也不行的，以上情況都必須先補(bǔ)賬。

5、有分支機(jī)構(gòu)或子公司未注銷的

如果想注銷母公司，那么子公司或分公司都必須先完成注銷，否則母公司肯定是注銷不掉的。

綜上，雖然公司注銷不容易，程序也比較繁瑣，但是政府也出臺(tái)了很多相關(guān)的優(yōu)惠及便民政策，也給企業(yè)打開了方便之門。公司“注銷”也是比較專業(yè)的工作，具體到個(gè)例時(shí)可能也有不同的處理方式，建議咨詢相關(guān)專業(yè)人士。