許多人在注冊(cè)成立公司（本文特指有限公司）時(shí)，將公司注冊(cè)資本定得高高的，特別是2014年公司法對(duì)注冊(cè)資本從實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本有越來越高之趨勢(shì)，常常見到一個(gè)小小的公司，注冊(cè)資本動(dòng)則數(shù)千萬、一個(gè)億，甚至數(shù)億，似乎注冊(cè)資本越高越好。

真是這樣嗎？

要清楚認(rèn)識(shí)公司注冊(cè)資本的本質(zhì)。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司注冊(cè)資本形成公司的資產(chǎn)，它實(shí)質(zhì)上是公司經(jīng)營發(fā)展的“本金”。

公司的注冊(cè)資本應(yīng)與公司的經(jīng)營活動(dòng)所需資金相適應(yīng)，不應(yīng)過低或過高。過低，公司資金不足，無法開展正常的經(jīng)營活動(dòng)；過高，公司閑置資金過多，造成資金的浪費(fèi)。

況且，注冊(cè)資本是公司股東從自己口袋里掏出的真金實(shí)銀。你作為公司股東，你愿意將自己口袋里的錢拿出來放到公司里“睡大覺”嗎？回答肯定是“不愿意”！

按如上分析，公司注冊(cè)資本肯定不是越高越好?。?/span>

聰明如公司股東者，怎么會(huì)熱衷于做如此“傻事”呢？問題出在大家對(duì)注冊(cè)資本繳交方式的一知半解上。

2014年注冊(cè)資本采取認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本可采取分期認(rèn)繳方式繳交，認(rèn)繳的金額和時(shí)間由公司章程自定。

這樣，實(shí)踐中就出現(xiàn)許多奇葩的注冊(cè)資本金額和繳交時(shí)間，如有的注冊(cè)資本十億元；有的規(guī)定成立時(shí)繳交一百萬元，三十年后再繳交九億九千九百萬元等等，其基本操作就是注冊(cè)資本金額定得高高的，繳交時(shí)間拉得后后的。

似乎經(jīng)這樣的操作，注冊(cè)資本因繳交時(shí)間在遙遠(yuǎn)的將來，實(shí)際上就不用繳交了。

有這樣的好事嗎？法律會(huì)允許這樣明顯的漏洞存在嗎？這當(dāng)然是不可能的！

法律規(guī)定了在兩種情形下股東應(yīng)提前繳交注冊(cè)資本。

第一種情形：公司破產(chǎn)，公司股東應(yīng)提前繳交注冊(cè)資本。

我國《破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制?！?/span>

解讀：公司破產(chǎn)，出資人應(yīng)提前繳交所認(rèn)繳的出資作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，以清償債權(quán)人債務(wù)。

也就是說，公司破產(chǎn)，公司股東應(yīng)提前繳交注冊(cè)資本以清償公司債務(wù)。

第二種情形：執(zhí)行中，公司不能清償債務(wù)，公司股東應(yīng)提前繳交注冊(cè)資本。

最高人民法院2019年《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第6條規(guī)定“在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限的?！薄　　　　　?/span>

解讀：在公司欠債又無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行、具備破產(chǎn)條件但未申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，公司債權(quán)人可要求公司股東提前繳交注冊(cè)資本以清償公司債務(wù)。

也就是說，公司作為被執(zhí)行人，要么公司有錢還債，要么公司股東應(yīng)提前繳交注冊(cè)資本以清償公司債務(wù)。

上述兩種情形，實(shí)質(zhì)上即是在公司欠債的情況下，公司股東已基本無法逃脫提前繳交注冊(cè)資本的處境！

多么可怕?。〔唤婺承┕竟蓶|捏把汗。

即使將注冊(cè)資本的繳交時(shí)間規(guī)定在二十年、三十年、五十年后，在公司欠債不能償還的情況下，股東不能享有注冊(cè)資本繳交的期限利益，股東要提前繳交認(rèn)繳的注冊(cè)資本。

認(rèn)繳制下，股東享有的注冊(cè)資本期限利益是非常有限的、非常小的，與公司債務(wù)不能清償股東出資應(yīng)加速到期的巨大風(fēng)險(xiǎn)相比較，太得不償失了！

注冊(cè)資本過高，唯一的“好處”就是：公司營業(yè)執(zhí)照上注冊(cè)資本的數(shù)字漂亮，股東們非常有“面子”。

可是，注冊(cè)資本過高，萬一出現(xiàn)加速到期提前繳交情形，你可能一夜就回到解放前了！

這樣的“面子”，不要也罷！

公司股東應(yīng)堅(jiān)決拒絕過高的注冊(cè)資本！