導(dǎo)讀：當(dāng)公司不再經(jīng)營或股東之間出現(xiàn)矛盾時，實(shí)踐中最常見的兩種處理方式就是：一是注銷公司，二是完全放任閑置公司。有些股東為了自身的利益，甚至偽造其他股東的簽字偷偷注銷公司。股東在工商登記材料中公司注銷相關(guān)文件中偽造其他股東簽字的行為，騙取公司注銷登記，構(gòu)成對其他股東權(quán)益的侵害。股東未獲得其他股東同意即擅自注銷公司，導(dǎo)致其他股東當(dāng)時未能實(shí)際參與公司清算，亦未獲知公司當(dāng)時資產(chǎn)、收益等狀況。后續(xù)公司涉訟且其他股東被生效判決確定負(fù)有個人債務(wù)，進(jìn)而導(dǎo)致其他股東因公司無財(cái)產(chǎn)可供清償而承擔(dān)股東補(bǔ)充賠償責(zé)任。因此，股東的擅自注銷公司行為與其他股東承擔(dān)賠償義務(wù)之間存在因果關(guān)系。關(guān)于其他股東損失范圍的確定，由于股東未及時向其他股東披露公司清算的情況，造成其他股東對此舉證困難，股東應(yīng)對公司注銷時的資產(chǎn)狀況以及當(dāng)時其曾向其他股東進(jìn)行披露負(fù)有舉證責(zé)任。如果股東并未就其注銷公司時無資產(chǎn)余額或利潤提供證據(jù)佐證，法院將在確認(rèn)各方過錯程度的基礎(chǔ)上對其他股東的損失進(jìn)行酌定判決。本案例中，法院最終以其他股東實(shí)際未及時、足額出資存在主要過錯，判決其自身承擔(dān)60%的責(zé)任，而偷偷注銷公司的股東承擔(dān)40%的責(zé)任，賠償其他股東193，193元。特此推薦。

裁判觀點(diǎn)：

1、部分股東在未經(jīng)其他股東同意的情況下擅自注銷公司，侵害了公司其他股東的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、股東取得股東身份的基礎(chǔ)就是實(shí)際出資，公司法律明確要求股東按照法律規(guī)定和公司章程約定及時繳納出資，股東未實(shí)際出資，且在股東之間存在矛盾的情形下離開公司，未盡股東注意義務(wù)應(yīng)當(dāng)預(yù)見消極處置公司事務(wù)可能帶來的不利后果，而股東主張損失產(chǎn)生的基礎(chǔ)，是公司法律對于股東出資義務(wù)履行的強(qiáng)制性規(guī)定，實(shí)際未及時、足額出資的主要過錯仍在股東自身，應(yīng)對相應(yīng)的損失承擔(dān)主要責(zé)任。

一、案件基本事實(shí)：

A公司成立于2009年3月12日，登記股東為袁澤雁（認(rèn)繳出資為50萬元）、張銀龍（認(rèn)繳出資為15萬元）、沈嵐（認(rèn)繳出資為20萬元）、金亮（認(rèn)繳出資為15萬元）。公司登記營業(yè)期限為2009年3月12日至2029年3月11日。2011年7月13日，張銀龍通過偽造袁澤雁的簽字偷偷辦理了A公司的注銷登記，2011年7月25日，A公司被核準(zhǔn)注銷。2011年10月，B公司在一審法院起訴張銀龍、金亮、沈嵐、袁澤雁，要求其作為A公司股東，在認(rèn)繳出資不足額范圍內(nèi)分別對（2010）松民二（商）初字第324號民事判決書確認(rèn)的A公司對B公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因B公司申請執(zhí)行，袁澤雁在2012年8月至2016年1月期間，陸續(xù)支付執(zhí)行款482，982.48元。因B公司于2015年11月注銷，故全部執(zhí)行款經(jīng)B公司原股東于2016年1月書面確認(rèn)，轉(zhuǎn)入B公司股東張某個人張某1賬戶。至此，該判決已履行完畢。袁澤雁以張銀龍注銷A公司的行為損害其權(quán)益，向松江法院起訴要求張銀龍賠償損失。

二、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國民法典》

第一百八十八條　向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。

第一千一百六十四條　本編調(diào)整因侵害民事權(quán)益產(chǎn)生的民事關(guān)系。

第一千一百六十五條　行為人因過錯侵害他人民事權(quán)益造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。依照法律規(guī)定推定行為人有過錯，其不能證明自己沒有過錯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第一千一百七十條　二人以上實(shí)施危及他人人身、財(cái)產(chǎn)安全的行為，其中一人或者數(shù)人的行為造成他人損害，能夠確定具體侵權(quán)人的，由侵權(quán)人承擔(dān)責(zé)任；不能確定具體侵權(quán)人的，行為人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一千一百七十三條　被侵權(quán)人對同一損害的發(fā)生或者擴(kuò)大有過錯的，可以減輕侵權(quán)人的責(zé)任。

2、《中華人民共和國公司法》

第二十條 【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一百四十七條 【董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)和禁止行為】董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

3、《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十五條 當(dāng)事人對自己提出的主張應(yīng)當(dāng)及時提供證據(jù)。

人民法院根據(jù)當(dāng)事人的主張和案件審理情況，確定當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供的證據(jù)及其期限。當(dāng)事人在該期限內(nèi)提供證據(jù)確有困難的，可以向人民法院申請延長期限，人民法院根據(jù)當(dāng)事人的申請適當(dāng)延長。當(dāng)事人逾期提供證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令其說明理由；拒不說明理由或者理由不成立的，人民法院根據(jù)不同情形可以不予采納該證據(jù)，或者采納該證據(jù)但予以訓(xùn)誡、罰款。

三、裁判結(jié)果

一審：一、張銀龍于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付袁澤雁193，193元；二、駁回袁澤雁的其他訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)，案號（2021）滬01民終622號民事判決；（2020）滬0117民初6545號民事判決。