《公司法》第一百八十八條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！睋?jù)此，注銷公司之前需要經(jīng)過清算。依法清算完畢后才可申請辦理注銷登記。

所謂清算，就是組織清算組，由清算組清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，制作清算方案報(bào)股東會、股東大會或人民法院確認(rèn)后執(zhí)行。清算完畢后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。故，注銷公司之前往往需要經(jīng)過繁瑣的清算程序。

那么，注銷公司都需要經(jīng)過這樣的繁瑣的清算程序嗎？不一定。公司清算其實(shí)就是將公司該了結(jié)的業(yè)務(wù)了結(jié)了，該收回的財(cái)產(chǎn)收回，該還的債的還了，該交的稅費(fèi)交了，如果還有余財(cái)就分了。如果這些事務(wù)已經(jīng)完成了，也沒必要踐行公司法規(guī)定的那么繁瑣的清算程序。對此，《市場主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條第一款規(guī)定：“市場主體未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記?！?/span>

按照簡易程序辦理注銷，只需要有注銷登記申請書和全體投資人承諾書即可，不需要清算報(bào)告、稅務(wù)部門出具的清稅證明等材料了。將上述承諾書及注銷登記申請書通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。在20日的公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，就可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記了?？傊喴鬃N不需要提交清算報(bào)告，用公示制度和信用承諾制度取代清算制度，可以極大地降低退出成本。

有人可能會擔(dān)憂公司會濫用簡易注銷程序，從而損害債權(quán)人及其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，甚至損害社會公共利益。對此擔(dān)憂，現(xiàn)行法作了兩方面的規(guī)則：

一是規(guī)定了簡易注銷程序不適用的情形?！妒袌鲋黧w登記管理?xiàng)l例》第三十三條第四款規(guī)定：市場主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者市場主體被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

二是規(guī)定了濫用簡易注銷程序的后果?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用 <中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款規(guī)定：“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

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