有些老板經(jīng)營公司存在不合法合規(guī)的情況，越經(jīng)營風(fēng)險越大，就想著以注銷公司來減少未來的風(fēng)險。但是又存在未經(jīng)依法清算而注銷，資不抵債而簡易注銷等諸多不規(guī)范的情形。公司注銷了，不是就萬事大吉了，至少有三方面的事項需要各位老板們格外關(guān)注。

第一：注銷以后還可能被處以罰款么？

一般情況下，在企業(yè)注銷后，行政機關(guān)是不能再對企業(yè)進行罰款處罰的。

但是在企業(yè)注銷時，不符合注銷的法定程序的，則可能撤銷工商注銷而對公司處以罰款。

按照行政訴訟法的規(guī)定，對于工商部門給企業(yè)辦理注銷這個行政行為，如果程序不合法，可以撤銷工商部門給企業(yè)辦理的注銷這個行政行為。而在撤銷之后，企業(yè)在法律上還原到未注銷狀態(tài)，這時候，由于企業(yè)仍然屬于法律上存續(xù)狀態(tài)，可以對企業(yè)進行罰款等處罰。

第二：注銷以后企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)還有清償義務(wù)么？

合法經(jīng)營的公司，經(jīng)過依法清算而注銷，投資人因承擔(dān)有限責(zé)任而對存續(xù)期間的債務(wù)不再負有清償義務(wù)。

但是如果未經(jīng)依法清算而注銷，投資人如果在注銷時對債務(wù)有承諾，投資人需要對公司存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合法經(jīng)營，資不抵債公司千萬不要做簡易注銷。

因為簡易注銷需要全體投資人作出，全部債務(wù)已經(jīng)全面清償?shù)某兄Z，如果承諾不真實，則承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

既然已經(jīng)資不抵債，又怎么可能已經(jīng)清償債務(wù)？

直接將投資人有限責(zé)任轉(zhuǎn)化為了無限連帶責(zé)任。

注：

企業(yè)簡易注銷的需要簽署《全體投資人承諾書》，

根據(jù)工商總局提供的承諾書格式版本：

“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。”

“本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒?！?/span>

第三：注銷以后還會被追征稅款么？

但是，公司注銷不等于萬事大吉，更不意味著可以靠公司注銷逃避稅款補繳責(zé)任。公司注銷只是一個程序，注銷的前提是必須完成解散清算或破產(chǎn)清算。

而公司少繳、欠繳的稅款及相應(yīng)的滯納金，都屬于國家稅收債權(quán)，在清算階段，稅務(wù)機關(guān)可以作為債權(quán)人申報并受償。如果未經(jīng)法定解散清算程序直接注銷，股東、董事和實際控制人需要承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法律法規(guī)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）第十九條：

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2020修正）第二十條：

公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

最高法出臺司法解釋《關(guān)于民事執(zhí)行中變更,追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》 第二十一條：

作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

總結(jié)：

前期不規(guī)范運營，妄圖依靠注銷規(guī)避風(fēng)險，可能不會從此萬事大吉，不經(jīng)依法清算而注銷，可能會帶來以下后果：

第一：撤銷工商部門注銷行為后，對公司做出罰款；

第二：公司存續(xù)期間的債務(wù)，投資人由承擔(dān)有限責(zé)任變?yōu)闊o限連帶責(zé)任；

第三：稅務(wù)局繼續(xù)追征稅款。

麗姐，建議公司合法合規(guī)運營，依法注銷減少未來投資人的風(fēng)險。

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