公司設(shè)立，是指發(fā)起人依照法律規(guī)定的條件和程序，為組建公司并使之取得法人資格而采取或?qū)嵤┑囊幌盗蟹尚袨榈目偡Q。只有順利經(jīng)過公司設(shè)立程序，公司才得以成立并具有法人資格，從而可以開展正常的商業(yè)活動。

一、公司設(shè)立條件

依照《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

1.股東符合法定人數(shù)：

依照我國《公司法》第24條的規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。該條規(guī)定屬于管理性規(guī)范，司法實踐中存在的隱名股東等情形，可能使有限責任公司股東人數(shù)超過50名，法院亦可以確認其股東資格。加之我國《公司法》承認一人有限責任公司，因此，有限責任公司的股東人數(shù)一般在1~50人。

在特定條件下（如國有企業(yè)改制、股權(quán)代持等存在隱名股東)，有限責任公司的股東人數(shù)可能超過50人。需要說明的是，雖然司法實踐中股東人數(shù)超過50人的，法院仍可確認其股東資格，但市場監(jiān)督管理部門可以責令公司糾正并予以行政處罰。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股認繳的出資額。

根據(jù)2013年12月28日全國人民代表大會常務(wù)委員會對《公司法》作出的修正，單就注冊資本而言，對于絕大部分公司均由此前的折中授權(quán)資本制改為認繳登記制，并取消最低注冊資本的限制，但仍有27類公司在注冊資本上繼續(xù)采取實繳登記制并實行最低注冊資本規(guī)定。

依照《公司法》第26條的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律，行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳，注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

依照國家工商行政管理總局《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第7條的規(guī)定，公司名稱應(yīng)當包括以下四個組成部分：“行政區(qū)劃名稱+字號（商號）+行業(yè)或者經(jīng)營特點+組織形式”公司對于企業(yè)字號享有企業(yè)名稱權(quán)（商號權(quán)）并受法律保護。

5.有公司住所

依照《公司法》第10條的規(guī)定，公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

二、公司設(shè)立登記

依照我國《公司登記管理條例》第20條的規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。并向公司登記機關(guān)提供以下材料：

1.公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。

2.全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（由其本人簽字），同時應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

3.全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)。

4.股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。股東為企業(yè)法人的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。

5.載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。設(shè)立監(jiān)事會的，應(yīng)當提交監(jiān)事會主席的任職證明。

6.法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件。根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

7.《住所使用證明》。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；無償使用的，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

8.《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》。

9.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件。

10.公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

11.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

對于符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)登記為有限責任公司或者股份有限公司。

公司經(jīng)依法設(shè)立登記，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即告成立。公司成立后，即可以自己的名義開展正常的經(jīng)營活動，并在法律上獨立于股東及發(fā)起人。