根據(jù)越南2022年最新《企業(yè)法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司包括：一個(gè)組織或者個(gè)人擁有的成員有限責(zé)任公司和兩個(gè)或者兩個(gè)以上成員可以是組織的組織和個(gè)人的成員有限責(zé)任公司；成員人數(shù)為2人以上，不超過(guò)50人。與股份公司的股東一樣，有限責(zé)任公司的成員僅在向公司出資的范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)的債務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

基本上，與這兩種類(lèi)型的公司相關(guān)的法律問(wèn)題是相同的，除了不同之處，因?yàn)槌蓡T數(shù)量決定了 1 個(gè)成員 LLC 或 2 個(gè)或更多成員 LLC 的名稱(chēng)。

設(shè)立有限公司的程序

• 設(shè)立單一成員有限責(zé)任公司
• 設(shè)立有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司

第一步：準(zhǔn)備和提交文件

設(shè)立有限公司，客戶(hù)只需要準(zhǔn)備身份證（公民身份證）或護(hù)照等公司相關(guān)資料的復(fù)印件。其余文件和工作將由越安律師事務(wù)所查閱和執(zhí)行。

有限公司成立概況

• 企業(yè)注冊(cè)申請(qǐng)；
• 企業(yè)規(guī)定；
• 公司成員名單（對(duì)于有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司）；
• 有限責(zé)任公司成員的身份證或護(hù)照；
• 商業(yè)登記證/商業(yè)登記證，會(huì)員是組織（除非該組織是省或市的部委/人民委員會(huì)），并附有個(gè)人身份證明文件，授權(quán)代表組織的授權(quán)決定。
• 關(guān)于作為組織的成員出資的決定。
• 特殊情況下的其他文件；

辦理設(shè)立有限公司手續(xù)的期限

工商登記機(jī)關(guān)自收到申請(qǐng)之日起3個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)審核企業(yè)登記檔案的有效性，頒發(fā)企業(yè)登記證書(shū)。

第二步：公布公司注冊(cè)信息

• 與以往不同的是，在提交設(shè)立有限公司的申請(qǐng)后，申請(qǐng)人還必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的同時(shí)繳納商業(yè)登記信息披露費(fèi)。
• 因此，公司在獲得企業(yè)登記證后，還將在全國(guó)工商登記門(mén)戶(hù)上公布其經(jīng)營(yíng)信息。

第三步：刻公司法人印章

• 自公司獲得商業(yè)登記證書(shū)之日起01天內(nèi)，越法將為您的公司刻制法人印章。
• 目前，有限責(zé)任公司在像其他類(lèi)型的企業(yè)一樣刻印章后，管理自己的印章，而不必像以前那樣辦理申報(bào)和申報(bào)印章的程序。除特定業(yè)務(wù)類(lèi)型的情況外，印章由警察機(jī)構(gòu)簽發(fā)。
• 現(xiàn)在公司有權(quán)在沒(méi)有任何限制的情況下雕刻許多印章。企業(yè)印章只需保證名稱(chēng)、業(yè)務(wù)代碼等形式和信息的統(tǒng)一即可。

設(shè)立有限公司的優(yōu)缺點(diǎn)

有限公司的優(yōu)勢(shì)

• 在出資范圍內(nèi)對(duì)債務(wù)和其他財(cái)務(wù)義務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
• 由于成員人數(shù)不多，成員若想將其出資轉(zhuǎn)讓給非成員，必須先提供給其余成員，若其余成員不同意購(gòu)買(mǎi)，他/她將能夠?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給其他成員。讓步應(yīng)該易于管理，避免未知個(gè)人的參與。有限公司成員的姓名總是顯示在商業(yè)登記證上。
• 有限公司簡(jiǎn)單的組織結(jié)構(gòu)非常適合初創(chuàng)公司、家族企業(yè)或具有特定專(zhuān)業(yè)和商業(yè)知識(shí)的公司。
• 成員在公司尚未盈利的情況下，如欲轉(zhuǎn)讓資金，則只需對(duì)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅進(jìn)行個(gè)人所得稅申報(bào)，無(wú)需像股份公司那樣按固定稅率進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
• 有限公司可以發(fā)行債券來(lái)籌集資金。

有限公司的缺點(diǎn)

• 有限公司的籌資能力低于股份公司，因?yàn)樗荒馨l(fā)行債券調(diào)動(dòng)貸款資金，不能發(fā)行股票，不參與股票市場(chǎng)。
• 在一人有限責(zé)任公司中，所有者的工資不包括在公司的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用中。
• 與私營(yíng)企業(yè)和合伙企業(yè)相比，有限責(zé)任公司受到更嚴(yán)格的監(jiān)管。

設(shè)立有限公司后的程序

為公司開(kāi)立銀行賬戶(hù)

本程序由企業(yè)法定代表人辦理。準(zhǔn)備開(kāi)立銀行賬戶(hù)的文件包括：

• 01《企業(yè)登記證明》公證副本；
• 01 營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明的法定代表人“身份證”公證復(fù)印件；
• 01 公司章程副本。

企業(yè)前來(lái)辦理手續(xù)或授權(quán)越法協(xié)助辦理時(shí)，需攜帶營(yíng)業(yè)章。

根據(jù)第 01/2022/TT-BKHDT 號(hào)通知商業(yè)登記指導(dǎo)，自 2022 年 5 月 1 日起，公司無(wú)需向商業(yè)登記處辦理銀行賬戶(hù)申報(bào)程序。 - 計(jì)劃和投資部。

注冊(cè)數(shù)字簽名以電子方式納稅并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)報(bào)稅

從企業(yè)注冊(cè)開(kāi)戶(hù)的銀行注冊(cè)電子納稅。

提交許可證納稅申報(bào)表并支付許可證稅

2022年成立的有限責(zé)任公司免牌照費(fèi)

根據(jù)第 22/2022/ND-CP 號(hào)法令對(duì) 2022 年 2 月 25 日起生效的第 139/2022/ND-CP 號(hào)法令若干條款進(jìn)行修改和補(bǔ)充的規(guī)定：2022年成立的有限公司將免收?qǐng)?zhí)照費(fèi)（稅），但公司仍需申報(bào)并提交執(zhí)照納稅申報(bào)表。

申報(bào)許可費(fèi)和提交申報(bào)的時(shí)間

2021年設(shè)立的有限責(zé)任公司將在2023年1月30日前向直接管理其的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)許可費(fèi)用并提交許可費(fèi)用申報(bào)。

做個(gè)牌子，把公司牌子掛在總公司

企業(yè)須在總公司懸掛公司標(biāo)志，其內(nèi)容如下：管理機(jī)構(gòu)名稱(chēng)（頒發(fā)商業(yè)登記證的機(jī)構(gòu)，即計(jì)劃投資部）、公司名稱(chēng)、總部地址、電話(huà)號(hào)碼或電子郵件（如果有）。

購(gòu)買(mǎi)電子數(shù)字簽名進(jìn)行電子納稅

（企業(yè)可以通過(guò)越南法獲得最好的數(shù)字簽名費(fèi)用和最好的支持服務(wù)）。

開(kāi)具電子發(fā)票的建議

網(wǎng)上提交的電子發(fā)票開(kāi)具申請(qǐng)文件

• 決定開(kāi)具發(fā)票；
• 發(fā)票表格；

提交申請(qǐng)文件要求打印發(fā)票后2-3天內(nèi)，稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)評(píng)估是否批準(zhǔn)？（此外，部分稅務(wù)子部門(mén)要求提交網(wǎng)上提交的文件原件。稅務(wù)機(jī)關(guān)可在出具開(kāi)具發(fā)票批準(zhǔn)決定之前或之后查看總公司地址?？商崆鞍才挪轵?yàn)，也可提前安排查驗(yàn)。不定期，因此企業(yè)需要在提交發(fā)票時(shí)安排辦公室值班人員）。

電子發(fā)票使用登記程序

• 使用電子發(fā)票的注冊(cè)/更改信息聲明，根據(jù)表格 01 制作；
• 個(gè)人/組織訪問(wèn)稅務(wù)總局的網(wǎng)站，注冊(cè)使用帶有稅務(wù)機(jī)關(guān)代碼的電子發(fā)票。

稅務(wù)機(jī)關(guān)下來(lái)檢查開(kāi)具發(fā)票時(shí)需要準(zhǔn)備的內(nèi)容

• 總公司掛牌；
• 租賃；身份證+業(yè)主戶(hù)口本；
• 土地使用權(quán)證明（公證副本）；
• 商業(yè)登記證；
• 企業(yè)印章；
• 安排辦公室展示商務(wù)活動(dòng)；
• 工作人員/法定代表人接待稅務(wù)機(jī)關(guān)代表。
• 免費(fèi)咨詢(xún)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的所有法律程序。

給有限公司的一些注意事項(xiàng)

一名成員有限責(zé)任公司

• 單一成員有限責(zé)任公司是組織或個(gè)人所有的企業(yè)；公司所有者在公司章程資本范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)負(fù)責(zé)。
• 一人有限責(zé)任公司在商業(yè)登記時(shí)的章程資本是所有者承諾出資并在公司章程中規(guī)定的資產(chǎn)總值。
• 業(yè)主必須在獲得商業(yè)登記證之日起 90 日內(nèi)，在登記設(shè)立企業(yè)時(shí)，按承諾的正確類(lèi)型的資產(chǎn)全額出資。
• 如未能在商業(yè)登記證簽發(fā)之日起 90 天內(nèi)足額出資，公司所有者必須在 30 天內(nèi)登記調(diào)整與實(shí)際出資額相等的章程資本。日全額出資。在這種情況下，所有者必須按承諾的出資比例對(duì)公司在公司注冊(cè)變更其章程資本之前產(chǎn)生的財(cái)務(wù)義務(wù)負(fù)責(zé)。
• 所有者以其所有資產(chǎn)承擔(dān)公司的財(cái)務(wù)義務(wù)，對(duì)因未能出資、未全額出資或未能按時(shí)出資而造成的損失負(fù)責(zé)。

有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司

• 有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司是指成員在承諾出資的資本數(shù)額內(nèi)對(duì)企業(yè)的債務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)。
• 公司成員可以是組織或個(gè)人；成員最少為 2 人，最多不超過(guò) 50 人。有限責(zé)任公司自商業(yè)登記證簽發(fā)之日起具有法律地位。
• 有限責(zé)任公司無(wú)權(quán)發(fā)行股票籌集資金。
• 擁有兩名或兩名以上成員的有限責(zé)任公司必須設(shè)有一名成員委員會(huì)、一名成員委員會(huì)主席和一名董事。擁有超過(guò) 11 名成員的有限責(zé)任公司必須有一個(gè)監(jiān)事會(huì)。
• 會(huì)員理事會(huì)會(huì)議在出席會(huì)議的會(huì)員人數(shù)至少擁有章程資本的 65% 且出席會(huì)議的會(huì)員人數(shù)至少擁有章程資本的 50% 的情況下召開(kāi)第二次會(huì)議。

有限公司增資或減資規(guī)定

一名成員有限責(zé)任公司

• 單人有限責(zé)任公司通過(guò)公司所有者提供額外資本或動(dòng)員其他人提供的額外資本來(lái)增加其章程資本。公司所有者決定增加的形式和注冊(cè)資本的增加率。
• 因動(dòng)員他人追加出資而增加章程資本的，公司必須以?xún)擅陨铣蓡T的有限責(zé)任公司或股份公司的形式組織管理。
• 一人有限責(zé)任公司在下列情況下減少其注冊(cè)資本：如果公司自注冊(cè)之日起連續(xù)經(jīng)營(yíng) 02 年或以上，則將部分出資返還給公司所有者簽署企業(yè)成立并確保在出資資金返還給公司所有者后償還所有債務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)?；蚬舅腥俗陨虡I(yè)登記證簽發(fā)之日起 90 日內(nèi)未按規(guī)定按時(shí)足額繳納注冊(cè)資本。

有兩個(gè)或兩個(gè)以上成員的有限責(zé)任公司

• 增加會(huì)員的出資；
• 從新成員那里獲得額外的出資。
• 如果成員的出資額增加，額外的出資額將按其在公司章程資本中的出資比例分配給成員。會(huì)員可以將其出資權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。成員不出資或僅出資一部分時(shí)，該成員追加出資的剩余資本應(yīng)按其出資份額的比例分配給其他成員。否則同意。
• 在下列情況下，公司可以減少其注冊(cè)資本：自注冊(cè)之日起，按照會(huì)員在公司注冊(cè)資本中的出資比例返還部分出資。保證企業(yè)成立后的所有債務(wù)和其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)在歸還給會(huì)員后得到償還?；蚬景匆?guī)定回購(gòu)會(huì)員出資?；驎?huì)員未按規(guī)定在商業(yè)登記證簽發(fā)之日起 90 日內(nèi)按時(shí)足額繳納章程資本。

設(shè)立有限公司時(shí)的一些問(wèn)題

成立有限公司的條件？

設(shè)立創(chuàng)始成員有限責(zé)任公司時(shí)，您只需提供經(jīng)公證的身份證/公民身份證/護(hù)照復(fù)印件，并提供公司名稱(chēng)、總公司地址、行業(yè)等信息，資本水平等。

有限公司和股份公司有什么區(qū)別？

有限公司和股份公司最大的區(qū)別在于，股份公司可以通過(guò)上市參與股票市場(chǎng)成為公眾公司。股份公司的組織結(jié)構(gòu)更緊湊，但在資金轉(zhuǎn)移方面更靈活。

成立有限公司需要證明自己的資本嗎？

設(shè)立成員有限責(zé)任公司時(shí)，公司只需承諾以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)讓的形式全額出資（出資機(jī)構(gòu)強(qiáng)制），不承擔(dān)盡快證明出資的義務(wù)，即可開(kāi)辦公司。

有限公司成立后，能否變更為股份有限公司？

絕對(duì)可以。有限責(zé)任公司設(shè)立后，企業(yè)變更為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)辦理企業(yè)類(lèi)型變更手續(xù)。

公務(wù)員可以向有限公司出資嗎？

如果公務(wù)員可以像證券轉(zhuǎn)讓那樣接受股份公司的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t不能出資或接受出資轉(zhuǎn)讓成為有限公司的成員。